海南省人大常委会


海南经济特区股份有限公司监督管理规定
海南省人大常委会


（1995年8月31日海南省第一届人民代表大会常务委员会第十八次会议通过 1995年9月22日公布施行）^


第一条 为了保护投资者的合法权益和社会公共利益，加强对股份有限公司的监督管理，遵循国家有关法律、行政法规的原则，结合海南经济特区实际，制定本规定。
第二条 本规定适用于在海南经济特区内依法设立的股份有限公司（以下简称公司）。
第三条 省证券管理部门（以下称为公司监管机关）根据省人民政府的授权，依法对公司实施监督管理。工商、税务、审计等部门，在各自的职责范围内，依法行使对公司的监督管理职权。
第四条 公司监管机关的职责是：
（一）贯彻执行有关公司的法律、法规、规章；
（二）对在海南经济特区内公司的设立和公司股份的发行进行审核或审批；
（三）依法监督公司的活动，查处或协助查处违法行为；
（四）审批或审核公司股票的场外交易或上市交易；
（五）受理股东的投诉；
（六）行使省人民政府授予的其他职权。
第五条 公司从事经营活动，必须遵守法律、法规，接受政府和社会公众的监督。
第六条 公司监管机关应建立举报制度。公司股东、职工有权向公司监管机关举报公司董事会、经理及其他管理人员的违法行为。
第七条 公司依法公开披露信息的形式包括公开说明书、说明书、定期报告等。
公开说明书，是指公司在募集股份、发行股票、股票上市交易以及处理其他非常重大事项时向社会公开披露的专门文件。它包括招股说明书，上市公告书，重大事件公开说明书，重大交易公开说明书等。
说明书是指发起设立的公司，没有个人股的非上市公司，参照公开说明书的编制准则和方式制定但限于一定范围公开披露的说明文件。
定期报告是指公司的中期报告和年度报告。
公开披露的信息用中文表述。公司发行Ｂ股或Ｈ股公开披露的信息，还应并用英文表述。英文表述本与中文表述本具有同等效力。
英译文本的字义和词义与中文本有差异时，以中文本为准。
第八条 公开说明书编制的准则是，公司的股份发行、股票上市以及经营过程中所发生的重大事项必须充分公开，以便投资者能对公司的财务状况、管理状况、业务发展、未来前景和股东权益有全面、清晰的了解与评价。内容陈述必须真实、准确、清楚、全面，不得有任何含糊、虚假
或遗漏，不得有任何误导、欺诈。
第九条 公司募集股份、公开发行股票，应编制并公布招股说明书。
招股说明书应载明下列事项：
（一）国务院发布的《股票发行与交易管理暂行条例》（以下简称《管理条例》）第十五条、第十六条规定的事项；
（二）公司监管机关要求载明的其他事项。
公司由企业改建设立的，应载明被改建企业的名称、住所和该企业近3年的资产负债、盈利状况。
公司为增加注册资本发行股份的，还应载明公司董事、监事和经理名单及其简历。
第十条 公司编制并公布的上市公告书，除应包括招股说明书的主要内容外，还应载明《管理条例》第三十四条所列事项，并应符合中国证监会和其股票挂牌交易的证券交易所的有关要求。
第十一条 公司发生重大事件时，应编制并公布重大事件公开说明书或说明书。
重大事件是指对公司的经营和发展以及对公司股东权益或股票价格产生重大影响的事件，包括《管理条例》第六十条第二款所列的各种情况。
重大事件公开说明书或说明书应在公布后7日内报公司监管机关备案。
第十二条 公司在发生无法预测的重大事件后一个工作日内，应向公司监管机关报告。
第十三条 公司重大交易分为：非常重大交易、重要交易、关联法人和关联人士交易。
第十四条 非常重大交易，是指下列交易：
（一）公司或其附属企业收购或变卖的资产占公司原有总资产的百分之二十五以上；
（二）公司或其附属企业收购或变卖的资产之预测纯利润占公司原同期预测纯利润的百分之二十五以上；
（三）有关收购将使公司控股人发生变更。
前款所称附属企业是指公司的分公司、子公司或公司持股百分之五十一以上的企业。
第十五条 重要交易是指第十四条所列性质的交易，但各项所列的相对数字为百分之十以上。
第十六条 关联法人交易，是指公司或其附属企业与公司的关联法人间的经济合作和贸易往来等交易。
关联法人是指对公司有实质性持股关系或控制关系的法人。
实质性持股关系包括下列情形：
（一）持有公司股份百分之二十以上的；
（二）持有公司股份不足百分之二十，但为公司的最大股东的；
（三）对持有公司股份百分之五十以上的企业法人控股的；
（四）与公司同被第三公司持有百分之五十以上的股份的；
（五）其他构成实质性持股关系的。
控制关系包括下列情形：
（一）公司的重大债权人或债务人；
（二）公司生产或经营的基本要素与其相互依赖的；
（三）其法定代表人与公司的法定代表人为同一人，或者能够对公司实行控制或者对公司的决策施加实质性影响的。
第十七条 关联人士交易，是指公司或其附属企业与公司的董事、监事、高级管理人员及其近亲属间的交易或与本条所列人员控股的公司间的交易。
第十八条 上市公司在非常重大交易正式签约前，应向其股票上市的证券交易所通报有关情况。
第十九条 非常重大交易合同的订立、变更或解除，应由董事会作出决议，经股东大会批准，报公司监管机关备案。
重要交易、关联法人交易和关联人士交易的合同订立、变更或解除，应经董事会三分之二以上的董事同意作出决议，并报公司监管机关备案。
第二十条 与非常重大交易有直接利害关系的股东或股东代表在股东大会作关于非常重大交易的决议时，不得有投票表决权，但该股东或股东代表所持的股份数计入该次股东大会的出席股东代表所持股份的总数。
与重大交易有直接利害关系的董事在董事会作出关于重大交易的决议时，不得有投票表决权，也不计入全体董事人数。
与公司重大交易有直接利害关系的董事、股东或其代表，应在决定该交易的会议开始前说明其利害关系的性质和程度。
第二十一条 公司应在重大交易的合同订立、变更或解除后15日内，编制交易的公开说明书或说明书，并按本规定公开披露。
交易的公开说明书或说明书应包括下列内容：
（一）交易目的；
（二）交易日期及交易各方面的概况；
（三）交易的一般性质；
（四）有关交易的资产情况及营业状况；
（五）交易金额及支付方式；
（六）交易所获得的利益，如属收购资产的，则必须附该项收购所能产生的溢利预测，如属变卖资产的，则必须说明变卖资产所得的收益及用途。
第二十二条 公开披露的文件，内容涉及财务会计、资产评估等事务的，应按规定由会计师事务所、审计师事务所和资产评估机构等机构审核验证，并出具意见。为其出具肯定意见的机构，必须保证其审核验证的文件的内容没有虚假、误导性陈述和重大遗漏，并且对此承担相应的法律
责任。
第二十三条 公司股份发行的承销商必须对公司招股说明书的内容进行调查、核实，并对其内容的准确性、完整性承担相应的法律责任。
第二十四条 公开说明书或说明书从公布之日起生效，公司必须遵守其条文规定，履行职责，不得随意变更。如需要变更，必须另行公布公开说明书说明理由。否则，公司应承担变更引起的法律责任。
第二十五条 公司的中期报告应于每一会计年度的上半年结束之日起60日内披露，年度报告应于每一会计年度结束后的120日内披露。
中期报告必须经公司董事会批准、监事会签阅。年度报告必须由股东大会批准。年度报告的正本应由公司法定代表人签字并由公司盖章，在正式披露后7日内报公司监管机关备案。
第二十六条 上市公司必须公开披露的信息，应在中国证监会指定的全国性报刊披露。
非上市公司必须公开披露的信息，可在公司监管机关指定的报刊上披露，也可在中国证监会指定的全国性报刊上披露。
第二十七条 公司董事长不担任公司法定代表人的，可以由公司章程规定经理担任公司法定代表人。公司法定代表人的姓名、住所应依法进行登记，并按规定予以披露。
第二十八条 公司下列变更为重大变更：
（一）公司章程的变更；
（二）董事、监事和经理的变更；
（三）持有公司股份百分之十以上的股东变更；
（四）公司名称或经营范围的变更；
（五）注册资本、注册地址的变更；
（六）组织机构的撤并；
（七）分支机构、合营或合作企业的设立、撤并或破产。
第二十九条 公司各项重大变更应在作出决议之日起15日内，报公司监管机关备案。涉及登记事项变更的，应依法办理变更登记。需要公告的，应按规定进行公告。
第三十条 对于违反本规定的公司，公司监管机关有权进行调查或会同省有关部门进行调查。被调查公司有义务向执行调查任务的调查人员，提供有关业务和财务报告、资料。
第三十一条 公司监管机关的调查人员执行调查任务时，应出示公司监管机关调查通知书和本人的工作证。
调查通知书应载明调查人员姓名、调查事由、调查内容、调查期限、调查通知书签发日期等事项，并加盖公司监管机关印章。
公司监管机关的调查，不得影响公司的正常经营活动，并应保守公司的商业秘密。
第三十二条 公司违反本规定不依法公开披露信息的，由公司监管机关责令限期改正，并处以1万元以上5万元以下罚款；公司公开披露的信息中，有虚假、欺诈、误导性陈述或重大遗漏的，处以1万元以上10万元以下罚款。
公司监管机关依照前款规定对公司处罚的，还可根据具体情况，对公司有关责任人处以1千元以上2万元以下罚款。构成犯罪的，依法追究刑事责任。
第三十三条 公司发起人、股东未交付货币、实物或者未转移财产权，虚假出资，或者在公司成立后又抽逃出资的，由公司登记机关责令改正，可并处以虚假出资金额或者抽逃出资金额百分之五以上百分之十以下的罚款。构成犯罪的，依法追究刑事责任。
第三十四条 公司董事、监事、经理利用职权收受贿赂、其他非法收入或者侵占公司财产、挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人的，没收违法所得，责令退还公司财产、资金，由公司给予处分，将借贷所得收入归公司所有。构成犯罪的，依法追究刑事责任。
第三十五条 当事人对行政处罚决定不服的，可依法申请复议；对复议决定仍不服的，可向人民法院提起诉讼；当事人也可直接向人民法院提起诉讼。
第三十六条 违反本规定的，除依照本规定给予处罚外，负有民事责任的，还应依法承担民事责任。
第三十七条 公司监管机关的工作人员滥用职权干扰公司正常经营活动或者借监管之名谋取私利的，由监察机关依照有关规定给予行政处分。构成犯罪的，依法追究刑事责任。
第三十八条 公司违反有关公司登记、税务和审计管理有关规定的，由公司登记机关、税务机关、审计机关依照有关规定处罚。
第三十九条 本规定具体应用中的问题由省人民政府负责解释。
第四十条 本规定自公布之日起施行。



1995年9月22日
青海省西宁市人民政府


西宁市促进科技成果转化暂行办法

西宁市人民政府令第30号


《西宁市促进科技成果转化暂行办法》已经西宁市人民政府 第１５次常务会议审议通过，现予发布，自发布之日起施行。


市 长 王小青

二○○○年四月二十八日



西宁市促进科技成果转化暂行办法


第一条 为促进科技成果转化为现实生产力，规范科技成果转化活动，加速科学技术进步，推动我市经济和社会发展，根据《中华人民共和国促进科技成果转化法》等有关法律、法规的规定，结合我市实际，制定本办法。
第二条 本办法所称科技成果转化，是指为提高生产力水平，而对科学研究与技术开发所产生的具有应用价值的科技成果所进行的后续试验、开发、应用、推广直至形成新产品、新工艺、新材料、发展新产业等活动。
第三条 科技成果转化活动应当有利于提高经济效益、社会效益和保护环境与资源，遵循自愿、互利、公平、诚实信用的原则，依法或者依照合同的约定，享受利益，承担风险。科技成果转化活动应当遵守法律，维护国家和社会公共利益。
第四条 市、县（区）人民政府负责管理、指导和协调本行政区域内的科技成果转化工作。市、倒（区）科学技术行政部门、计划部门、经济综合部门和其他有关行政部门依照同级人民政府规定的职责范围管理、指导和协调科技成果转化工作。
第五条 各级人民政府应当优先安排和重点扶持下列科技成果转化项目的实施：
　　（一） 对经济的发展和行业技术进步有明显促进作用的；
　　（二） 能形成一定规模效益并且在国内、国际市场具有竟争力的；
　　（三） 有利于资源的合理开发利用，节约能源，降低消耗，保护生态环境，防止污染，改善劳动条件的；
　　（四） 技术含量高、市场容量大，对形成高新技术产业或开发出口产品有明显效果的；
　　（五） 采用国内外先进技术、工艺和装备，改造落后技术、工艺和装备的；
　　（六） 促进高产、优质、高效农业和其他农村经济发展的；
　　（七） 有利于贫困地区经济和社会发展，有效发挥当地资源优势的；
　　（八） 有利于教育、文化、卫生、计划生育等事业发展及其他具有显著社会效益的。
第六条 各级人民政府重点扶持的科技成果转化项目可以公开招标、择优确定中标单位。
第七条 科技成果持有者除按国家规定的有关方式进行科技成果转化外，还可以通过提供技术服务等多种方式转化科技成果。提倡以科技成果作价投资，折算股份或出资比例等形式进行科技成果转化。一般技术成果作价资金额占公司或企业注册资本的比例不超过２０％；高新技术成果作价出资的金额可达公司可企业注册资本的３５％，但当事人另有约定的除外。
第八条 企业应当成为科技成果转化的主体，把市场需求的新产品开发作为中心环节，大中型企业应当建立产品研究与技术开发机构，面向市场需求，加快产品更新换代，开展技术创新，形成自主开发和转化的实力。小企业可根据行业特点和实际情况，通过引进人才和技术，提高本企业转化科技成果的能力。企业有权独立或与其他合作者联合实施科技成果转化和承担政府组织实施的科技成果转化项目。
第九条 本市鼓励企业与科研机构、高等院校联合实施科技成果转化。科研机构、高等院校及其科技人员可以通过兼并、联合、参股等多种方式转化高新技术成果，创办高新技术企业。
第十条 本市鼓励农业科研机构、农技推广部门独立或与其他单位合作实施农业科技成果转化，为农业生产提供产前、产中、产后综合配套技术服务。农业科研机构可以依法经营其独立研究开发或者与其他单位合作研究开发并经过审定的优良品种。
第十一条 国有科研机构、高等院校持有的科持成果在成果完成后一年内未实施转化的，科技成果完成人和参加人在不变更职务科技成果权属的前提下可以根据与本单位的协议进行该项科技成果的转化，并享有协议约定的权益。科、技成果完成人自行创办企业实施转化该项成果的，本单位可依法约定在该企业中享有股权或出资比例，也可以依法技术转让的方式取得技术转让收入。对多人组成的课题组完成的职务科技成果，仅部分成果人实施转化的，单位在同其签订成果转化协议时，应通过奖励或适当的利益补偿方式保障其他完成人的利益。本单位应当积极组织力量支持、帮助科技成果完成人进行科技成果的转化。
第十二条 科研机构、高等院校的技术转让、技术开发和与之相关的技术咨询、技术服务的收入，免征营业税。科研单位、高等院校服务于各业的技术成果转让、技术培训、技术咨询、技术承包所取得的技术性服务收入暂免征所得税。
第十三条 本市鼓励科技人员可以在完成本职工作的前提下，在其他单位兼职从事研究开发和科技成果转化活动。国有科研机构、高等院校及其科技人员可以离岗创办高新技术企业或到其他高新技术企业转化科技成果。实行人员竞争上岗的科研机构应允许离岗人员在单位规定的期限内（一般为２年）回原单位竞争上岗，保障重新上岗者享有与连续工作的人员同等的福利和待遇。 科拔人员兼职或离岗期间的工资、医疗等待遇和各种保险，原则上应由用人单位负责。科研机构、高等院校应按照国家的有关规定与用人单位和兼职人员签订书面协议予以确定。兼职或离岗的科技人员不得侵害本单位或原单位的技术经济权益。
第十四条 科技术员创办高新技术企业，应当贯彻“自愿组合、自筹资金、自主经营、自负盈亏、自我约束、自我发展”的原则，应当遵守国家的法律法规，遵从与单位签订的协议。
第十五条 本市鼓励和支持专业协会、学会等科技社会团体和其他具有科技成果转化能力的社会组织和个人，依法建立民营科技成果转化服务机构，开展科技成果转化的有偿服务。
第十六条 大力培育和发展技术市场，建立技术贸易网络。为科技成果转化和实用技术推广应用提供居间、代理等业务的经纪组织和专业经纪人，经科技行政部门、工商行政管理部门的资格审查和认定，发给资格证书后，方可从事科技成果转化的中介服务活动并收取佣金。
第十七条 引进技术、装备应立足于创新，按引进项目资金总额不低于１０％的比例用于消化吸收和创新。 第十八条 各级人民政府应当逐年增加科技成果转化的投入，主要用于下列方面：
　　（一） 列入市科技发展重大项目的科技成果转化投资；
　　（二） 中间试验、工业性试验、示范性生产线以及农业试验示范工程等；
　　（三） 重大科技成果转化贷款的贴息；　　
　　（四） 科技成果转化的引导资金；
　　（五） 社会公益性的重大科技成果转化项目的补助资金；
　　（六） 高新技术产业化的风险投资；
　　（七） 其他促进科技成果转化的资金。
科技成果转化资金必须专款专用，任何单位和个人不得挪用或者截留。
第十九条 本市鼓励设立科技成果转化基金，其资金来源由政府、企业事业单位以及其他组织和个人提供，用于支持高投入、高风险、高产出的科技成果转化项目。
第二十第 金融机构应当根据国家产业政策和国家信贷政策，逐年增加用于科技成果转化的贷款，对重大科技成果转化的贷款项目，应当优先安排。
第二十一条 职务科技成果完成单位转让职务科技成果的，应当从转让该科技成果的净收入中提取２０－３０％分配给职务科技成果投产后，应当连续３至５年从实施该科技成果产品的年净收入中按５――１０％的比例提取报酬，分配给职务科技成果完成人；生产规模大、技术创新程度或者技术含量低的，提取比例可以低于５％。采用股份形式的企业实施科技成果转化的，可以用不低于科技成果入股时作价金额２０％的股份给予奖励，该持服人依据其所持股份他享收益。在研究开发和科技成果转化中作出主要贡献的人员，所得奖励份额应不低于奖励总额的５０％。
第二十二条 对于待研究开发或者正在研究开发的技术项目，单位研究开发人可以书面形式约定完成该项目开发后利润分配方式和比例。 第二十三条 合作进行科技成果转化的各方，应当就保守技术秘密达成协议。当事人不得违反协议或者违反权利人有关保守技术秘密的要求，披露或者允许他人使用该项技术。技术交易机构或者中介机构对其在从事代理或者居间服务中知悉的有关科技成果的秘密负有保密义务。
第二十四条 违反本办法规定，在科技成果转化活动中弄虑作假，采取欺骗手段，骗取奖励和荣誉称号，诈骗钱财，非法牟利的，由科学技术行政部门责令改正，取消该奖励和荣誉称号，没收违法所得，并处以２００元以上５００元以下的罚款，给他人造成经济损失的，依法承担民事赔偿责任。构成犯罪的，依法追究刑事责任。
第二十五条 科学技术行政部门的工作人员玩忽职守、滥用职权、徇私舞弊，构成犯罪的，依法追究刑事责任；尚不构成犯罪的，依法给予行政处分。
第二十六条 违反本办法规定，职工未经单位允许，泄露本单位的技术秘密，或者擅自转让、变更转让职务科技成果的，参加科技成果转化的有关人员违反与本单位的协议，在离职、离休、退休后约定的期限内从事与原单位相同的科技成果转化活动的，依照有关规定承担法律责任。
第二十七条 在技术交易中从事代理或者居间服务的中介机构和从事经纪业务的人员，欺骗委托人的，或者与当事人一方串通欺骗另一方当事人的，由有关行政主管部门责任改正，予以警告，除依法承担民事赔偿责任外，没收违法所得，并处予５００元以上１０００元以下的罚款；情节严重的，依法吊销营业执照和资格证书；构成犯罪的，依法追究刑事责任。
第二十八条 本办法的具体应用问题由西宁市科学技术委员会负责解释。
第二十九条 本办未能自公布之日起施行。